战国时期，北方民族林胡和楼烦活跃在内蒙古高原上，至战国晚期，由于靠近北方的中原诸侯不断向北蚕食，致使林胡和楼烦的活动地区随之向北移动。公元前325年至公元前298年，赵国强盛起来，向北击败林胡、楼烦，迫使两族从土默特平原向西边的鄂尔多斯高原迁徙。公元前297年，赵国降伏楼烦王之后，又破降林胡。

为扩展和巩固自己的势力范围，赵国在今内蒙古建立起自己的政权，最早建立的地方政权叫云中郡。据史志载：早在东周显王四十四年至东周赧王十七年（公元前325年至298年）间，赵国武灵王实行胡服骑射，打败林胡、楼烦部，并筑长城。自代（今河北省蔚县）傍阴山下，至高阙（今乌拉特中旗狼山）为塞，并置云中（今托克托县古城村，辖今呼和浩特大青山以南平原地区）、雁门（今凉城县）、代郡（辖今丰镇市、兴和县南部地区），将高阙作为军事要塞。赵武灵王雍二十四年（公元前302年），赵武灵王攻中山，攘地北至燕、代、云中（今托克托县北）、九原（今包头市西）。今五原县属赵九原地。赵武灵王命吏大夫的奴隶迁往九原，命将军、大夫、嫡子、代吏均胡服，移民实边。以上史实，足以说明赵武灵王在今内蒙古西部地区建有自己的地方政权。

在战国时期，燕国也向北扩展自己的势力范围，并建立自己的地方性政权。据史志载：燕昭王职十二年（公元前300年），燕将秦开率兵北进，击败东胡。并在其北境修筑长城以防东胡。燕长城分为南、北两段。北段长城西起今乌兰察布盟化德县东，东抵今朝鲜半岛北部龙岗，经今中共内蒙古自治区委党史和地方志研究室网站的正蓝旗、多伦县、赤峰市松山区、敖汉旗、奈曼旗、库伦旗；南段长城自今化德县东，经今喀喇沁旗、宁城县、辽宁省建平县北、敖汉旗南部进入今辽宁省北票县。南、北两段长城间距80～100里。同时置上谷郡（辖今锡林郭勒盟南部地区）、辽西郡（辖今赤峰市南部地区和通辽市西南部地区）、渔阳郡、辽东郡，以防御东胡的南下。